公司治理架構


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功能性委員會成員組成及運作之介紹

審計委員會

一、本公司審計委員會成立於民國108年,由公司全體獨立董事所組成,其成立以下列事項之監督為主要目的:

    1. 公司財務報表之允當表達。
    2. 簽證會計師之選(解)任及獨立性與績效。
    3. 公司內部控制之有效實施。
    4. 公司遵循相關法令及規則。
    5. 公司存在或潛在風險之管控。

二.本公司審計委員會主要之工作重點及職權事項如下:

    1. 依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
    2. 內部控制制度有效性之考核。
    3. 訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
    4. 涉及董事自身利害關係之事項。
    5. 重大之資產或衍生性商品交易。
    6. 重大之資金貸與、背書或提供保證。
    7. 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
    8. 簽證會計師之委任、解任或報酬。
    9. 財務、會計或內部稽核主管之任免。
    10. 年度財務報告與各季財務報告。
    11. 內部稽核作業執行情形。
    12. 其他公司或主管機關規定之重大事項。

三.民國109年~111年審計委員會運作情形:

開會日期 議案之內容、決議狀況及後續處理
109.03.31

一、議案內容:
1.報告內部稽核作業執行情形
2.簽證會計師溝通事項
3.討論本公司民國108年度財務報表案
4.討論本公司民國108年度盈虧撥補案
5.討論子公司光燿科技股份有限公司及勁永國際股份有限公司背書保證案
6.討論會計師之獨立性與適任性評估報告案
7.討論民國108年度「內部控制制度有效性考核」及「內部控制制度聲明書」案
二、審計委員會決議結果:經討論溝通後無意見,審計委員會全體成員同意通過
三、公司對審計委員會意見之處理:提董事會並經全體出席董事同意通過

109.05.05

一、議案內容:
1.報告內部稽核作業執行情形
2.報告本公司民國109年第一季合併財務報表
3.討論本公司放棄認購子公司世豐電力股份有限公司現金增資案
4.討論子公司光燿科技股份有限公司背書保證案
二、審計委員會決議結果:審計委員會全體成員同意通過
三、公司對審計委員會意見之處理:提董事會並經全體出席董事同意通過

109.06.23

一、議案內容:
1.報告內部稽核作業執行情形
2.本公司民國109年5月財務報告
3.報告子公司富崴能源(股)公司得標台灣電力(股)公司「離岸風電二期計畫風場財物採
購帶安裝案」
4.報告子公司資金貸與超限情形及改善計劃
5.報告子公司崴強科技股份有限公司背書保證案
6.報告子公司崴強科技股份有限公司資金貸與額度調整案
7.討論為配合本公司間接持有之森崴能源股份有限公司(原星崴股份有限公司,下稱:森
崴公司)未來申請股票上市(櫃)之規劃,擬放棄參與該公司109年現金增資案,並由本公
司全體股東參與認購
8.為激勵及提升員工向心力,擬實施第一次買回本公司股份轉讓予員工案
9.討論本公司擬為耀崴光電(鹽城)有限公司及光燿光學(鹽城)有限公司資金貸與案
10.討論子公司勁永國際股份有限公司背書保證案
11.討論解除子公司光燿科技股份有限公司背書保證額度案
二、審計委員會決議結果:除第8案暫緩不執行,其餘審計委員會全體成員同意通過
三、公司對審計委員會意見之處理:提董事會並經全體出席董事同意通過

109.08.13

一、議案內容:
1.報告內部稽核作業執行情形
2.永崴各子公司下半年度預算報告
3.報告子公司崴強科技股份有限公司資金貸與案
4.報告子公司富崴能源股份有限公司與台灣電力股份有限公司簽署「離岸風力發電第
二期計畫風場財物採購帶安裝案」契約
5.報告子公司世豐電力股份有限公司水力發電開發計畫第一電廠及第二電廠土木工程案
6.討論本公司民國109年第二季合併財務報表案
7.討論擬為子公司光燿科技股份有限公司及勁永國際股份有限公司背書保證案
二、審計委員會決議結果:審計委員會全體成員同意通過
三、公司對審計委員會意見之處理:提董事會並經全體出席董事同意通過

109.09.30

一、議案內容:
1.報告子公司森崴能源股份有限公司背書保證案
2.討論子公司富崴能源股份有限公司處分彰苑風力發電股份有限公司及北苑風力發電
股份有限公司股權案
二、審計委員會決議結果:審計委員會全體成員同意通過
三、公司對審計委員會意見之處理:提董事會並經全體出席董事同意通過

109.11.11

一、議案內容:
1.報告內部稽核作業執行情形
2.報告子公司崴強科技股份有限公司資金貸與案
3.報告子公司崴強科技股份有限公司背書保證案
4.報告子公司森崴能源股份有限公司股票興櫃案
5.討論本公司民國109年第三季合併財務報表案
6.討論本公司民國110年內部稽核查核計劃案
7.討論本公司「內部控制制度」修訂案
8.討論為子公司光燿科技股份有限公司及勁永國際股份有限公司背書保證案
9.討論本公司預計處分世豐電力股份有限公司股權案
10.討論降低對子公司江蘇正崴新能源科技有限公司持股比例逾百分之十案
二、審計委員會決議結果:審計委員會全體成員同意通過
三、公司對審計委員會意見之處理:提董事會並經全體出席董事同意通過

110.01.21

一、議案內容:
1.本公司擬為子公司富崴能源股份有限公司資金貸與案
二、審計委員會決議結果:審計委員會全體成員同意通過
三、公司對審計委員會意見之處理:提董事會並經全體出席董事同意通過

110.03.26

一、議案內容:
1.報告內部稽核作業執行情形
2.報告會計師溝通事項
3.報告子公司勁永公司認購森崴公司現金增資發行新股案
4.報告本公司董事會績效評核結果
5.討論本公司民國109年度財務報表暨營業報告書案
6.討論本公司民國109年度盈餘分配案
7.討論本公司資本公積配發現金案
8.討論本公司認購子公司勁永公司現金增資發行新股案
9.討論設置公司治理主管案
10.討論會計師之獨立性與適任性評估報告案
11.討論民國109年度「內部控制制度有效性考核」及「內部控制制度聲明書」案
二、審計委員會決議結果:審計委員會全體成員同意通過
三、公司對審計委員會意見之處理:提董事會並經全體出席董事同意通過

110.05.13

一、議案內容:
1.報告內部稽核作業執行情形
2.報告子公司勁永科技(鹽城)有限公司資金貸與案
3.討論本公司民國110年第一季合併財務報表案
4.討論本公司擬為子公司光燿科技股份有限公司及勁永國際股份有限公司背書保證案
二、審計委員會決議結果:審計委員會全體成員同意通過
三、公司對審計委員會意見之處理:提董事會並經全體出席董事同意通過

110.06.29

一、議案內容:
1.本公司擬為子公司光燿科技股份有限公司及勁永國際股份有限公司背書保證案
二、審計委員會決議結果:經討論溝通後無意見,審計委員會全體成員同意通過
三、公司對審計委員會意見之處理:提董事會並經全體出席董事同意通過

110.08.13

一、議案內容:
1.報告內部稽核作業執行情形
2.報告子公司森崴能源(股)公司為100%子公司富崴能源(股)公司背書保證新台幣29
億元案
3.永崴各子公司下半年度預算報告
4.討論本公司民國110年第二季合併財務報表案
二、審計委員會決議結果:經討論溝通後無意見,審計委員會全體成員同意通過
三、公司對審計委員會意見之處理:提董事會並經全體出席董事同意通過

110.09.30

一、議案內容:
1.報告內部稽核作業執行情形
2.本公司自行編製財務報告能力說明
3.討論降低對子公司森崴能源股份有限公司持股比例逾百分之十案
二、審計委員會決議結果:經討論溝通後無意見,審計委員會全體成員同意通過
三、公司對審計委員會意見之處理:提董事會並經全體出席董事同意通過

110.11.12

一、議案內容:
1.報告內部稽核作業執行情形
2.報告子公司崴強科技股份有限公司資金貸與情形
3.報告子公司崴強科技股份有限公司背書保證情形
4.本公司自行編製財務報告能力進度說明
5.討論本公司民國110年第三季合併財務報表案
6.討論本公司民國111年內部稽核查核計劃案
7.討論本公司為子公司世豐電力股份有限公司及勁永國際股份有限公司背書保證案
二、審計委員會決議結果:經討論溝通後無意見,審計委員會全體成員同意通過
三、公司對審計委員會意見之處理:提董事會並經全體出席董事同意通過

111.03.24

一、議案內容:
1.報告會計師溝通事項。
2.本公司財務報告編製能力執行情形及改善計畫追蹤報告。
3.報告子公司勁永國際股份有限公司認購森崴能源股份有限公司現金增資發行新股案
4.報告子公司崴強科技股份有限公司資金貸與情形。
5.報告子公司截至110年12月31日因業務往來超過正常授信3個月且金額重大之應
收帳款,認定為非屬資金貸與性質情形。
1. 討論本公司民國110年度財務報表暨營業狀況案。
2. 討論本公司民國110年度盈餘分配案。
3. 討論本公司資本公積配發現金案。
4. 討論本公司擬為子公司勁永國際股份有限公司資金貸與案。
5. 討論配合會計師事務所內部職務調整更換簽證會計師案。
6. 討論會計師之獨立性與適任性評估案。
7. 討論民國110年度「內部控制制度有效性考核」及「內部控制制度聲明書」案。
8. 討論修訂「背書保證作業程序」案。
9. 討論修訂「取得或處分資產處理程序」案。
二、審計委員會決議結果:經討論溝通後無意見,審計委員會全體成員同意通過。
三、公司對審計委員會意見之處理:提董事會並經全體出席董事同意通過。

111.05.05

一、議案內容:
1.報告子公司崴強科技股份有限公司背書保證案。
2.報告子公司光燿科技股份有限公司減資彌補虧損及現金增資發行新股案。
3.報告本公司財務報告編製能力執行情形及改善計畫追蹤報告。
4.報告子公司截至111年3月31日因業務往來超過正常授信3個月且金額重大之
應收帳款,認定為非屬資金貸與性質情形。
5.討論本公司民國111年第一季合併財務報表案。
6.討論本公司認購子公司光燿公司現金增資發行新股案。
7.討論本公司擬為子公司光燿科技(股)公司及勁永國際(股)公司背書保證案。
8.討論修訂「背書保證作業程序」案。
二、審計委員會決議結果:經討論溝通後無意見,審計委員會全體成員同意通過。
三、公司對審計委員會意見之處理:提董事會並經全體出席董事同意通過。

審計委員會成員

職 稱 姓 名 學 經 歷
召集人 陳慈堅 東海大學會計系
資誠會計師事務所審計服務部協理
大陸普華永道會計師事務所審計服務部高級經理
上晉會計師事務所執業會計師
委 員 江誠榮 美國馬里蘭大學企管博士
台旭環境公司董事長兼總經理
大毅技術工程公司董事長兼總經理
委 員 王偉霖 美國聖路易華盛頓大學法學博士
銘傳大學法律學院財金法律學系專任教授兼系主任

薪資報酬委員會

一、本公司薪資報酬委員會成立於民國107年,由公司全體獨立董事所組成,其主要職權如下:

    1. 訂定並定期檢討董事、監察人及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
    2. 定期評估並訂定董事、監察人及經理人之薪資報酬。

二.民國109年~111年薪資報酬委員會之討論事由與決議結果,及公司對於成員意見之處理:

薪資報酬委員 議案內容 決議結果

公司對薪資報酬委
員會意見之處理

109.03.31

1.修訂「董事及經理人薪資酬勞辦法」案
2.本公司及重要子公司108年度員工及董監事酬勞提撥情形

經全體出席委員照案通過 提董事會並經全體出席董事同意通過
109.09.30

1.討論本公司經理人員工酬勞及董事酬勞分配案
2.討論子公司崴強科技(股)公司經理人員工酬勞及董監事酬勞分配案
3.擬檢討本公司董事及經理人薪資報酬相關辦法案

經全體出席委員照案通過 提董事會並經全體出席董事同意通過
110.03.26 1.本公司及重要子公司109年度員工及董監事酬勞提撥情形
2.修訂本公司「董事會績效評估辦法」案
3.本公司董事會及功能性委員會績效評核案
經全體出席委員照案通過 提董事會並經全體出席董事同意通過
110.09.30 1.討論本公司經理人員工酬勞及董事酬勞分配案
2.討論子公司崴強科技(股)公司經理人員工酬勞及董監事酬勞分配案
3.擬檢討本公司董事及經理人薪資報酬相關辦法案
經全體出席委員照案通過 提董事會並經全體出席董事同意通過
111.03.24 本公司及重要子公司110年度員工及董事酬勞提撥情形 經全體出席委員照案通過 提董事會並經全體出席董事同意通過

薪資報酬委員會成員

職 稱 姓 名 學 經 歷
召集人 王偉霖 美國聖路易華盛頓大學法學博士
銘傳大學法律學院財金法律學系專任教授兼系主任
委 員 江誠榮 美國馬里蘭大學企管博士
台旭環境公司董事長兼總經理
大毅技術工程公司董事長兼總經理
委 員 陳慈堅 東海大學會計系
資誠會計師事務所審計服務部協理
大陸普華永道會計師事務所審計服務部高級經理
上晉會計師事務所執業會計師

公司治理及永續經營委員會

一、本公司公司治理及永續經營委員會成立於民國110年,由公司全體獨立董事及二名董事所組成,其主要職權如下:

    • 監督企業社會責任及永續經營事項之落實,並評估執行情形。
    • 審議本公司企業社會責任實務守則、公司治理實務守則及誠信經營守則等重要章則制度之制定及修正,並提請董事會決議。
    • 審議本公司章程、股東會議事規則、董事選任程序及董事會議事規範等重要章則制度之制定及修正,並提請董事會決議。
    • 審議本公司董事會之功能性專門委員會組織規程之制定及修正,提請董事會決議。
    • 監督並指導本公司參與各項公司治理評鑑、評量結果及董事會績效評估,並將評估結果提報董事會。
    • 評估董事會之資訊蒐集管道,及其所得資訊之品質與即時性。
    • 檢討本公司與所屬子公司及其他關係企業間之治理關係。
    • 其他公司或主管機關規定之重大事項。

二.民國110~111年公司治理及永續經營委員會運作情形:

開會日期 議案內容 決議結果

公司對公司治理及永續經營委員意見之處理

110.11.12

1.推舉本委員會召集人案
2.討論設立公司治理及永續經營工作小組案

經全體出席委員照案通過 提董事會並經全體出席董事同意通過
111.03.24

1.擬訂民國111年公司治理及永續經營年度執行計劃案
2.修訂本公司章程案
3.修訂「公司治理實務守則」案
4.修訂「董事會績效評估辦法」案
5.本公司董事會及功能性委員會績效評核結果

經全體出席委員照案通過 提董事會並經全體出席董事同意通過

公司治理及永續經營委員會成員

職 稱 姓 名 主要專長
召集人 江誠榮 航太工程
環保領域
委 員 王偉霖 法務專業
委 員 陳慈堅 會計審查
委 員 林坤煌 經營管理
財務會計
委 員 胡惠森 經營管理

公司治理長

本公司為落實公司治理,促使董事會發揮應有職能,以維護投資人權益,已於民國110年3月26日董事會決議通過,指派本公司林坤煌財務長兼任公司治理長。公司治理長主要職權如下:
1.依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜。
2.製作董事會及股東會議事錄。
3.協助董事、監察人就任及持續進修。
4.提供董事、監察人執行業務所需之資料。
5.協助董事、監察人遵循法令。
6.其他依公司章程或契約所訂定之事項等。

公司治理主管進修情形

進修日期 主辦單位 課程名稱

進修時數

110.10.26

財團法人中華民國會計研究發展基金會

「永續發展」新政策、氣候治理與低碳管理面面觀」 6
110.10.28

財團法人中華民國會計研究發展基金會

「企業「自行編製財務報告」常見缺失、編製流程與實務 6
111.01.24

財團法人中華民國會計研究發展基金會

「企業公司「經營權爭奪」相關法律責任 與 案例解析 3
111.01.25

財團法人中華民國會計研究發展基金會

企業常見內控管理缺失情形 與 實務案例解析 6
111.03.25

財團法人中華民國會計研究發展基金會

TCFD氣候相關財務揭露 與 低碳綠色新價值典範 3